Registre des décisions, registre des mouvements de titres, bénéficiaires effectifs : trois obligations distinctes

Les registres d’une société n’ont ni date de dépôt, ni destinataire, ni accusé de réception. Rien ne signale qu’ils ne sont pas tenus. Le constat se fait des années plus tard, presque toujours au même moment : quand un acquéreur demande la chaîne complète des décisions et la traçabilité des titres.

Le registre des décisions collectives

C’est le support sur lequel sont portés les procès-verbaux d’assemblée et les décisions de l’associé unique. En SARL, les procès-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées par le greffier du tribunal de commerce, par un juge du tribunal judiciaire ou par le maire de la commune du siège ou l’un de ses adjoints (article R. 223-24 du code de commerce).

Le registre se tient au siège social. Il n’est ni déposé, ni publié, ni contrôlé à échéance.

Une contrainte matérielle est régulièrement méconnue : dès qu’une feuille mobile a été utilisée, même partiellement, aucune addition ultérieure n’est admise. C’est ce qui donne au registre sa valeur probatoire — un document que l’on peut compléter après coup ne prouve rien.

En SAS, l’article L. 227-9 renvoie aux statuts pour les modalités des décisions collectives. Le registre n’y est pas imposé par un texte réglementaire aussi précis, ce qui n’en réduit pas l’utilité : c’est la seule pièce qui permette d’établir la chaîne des décisions et de prouver la régularité d’une nomination ou d’une modification statutaire.

Le registre des mouvements de titres

Dans les sociétés par actions — société anonyme, société par actions simplifiée, société en commandite par actions — les actions revêtent la forme nominative ou au porteur selon les cas, et les mouvements de titres se constatent sur un registre tenu par la société, complété par des comptes individuels d’actionnaires (article R. 228-8 du code de commerce).

Le registre porte, mouvement par mouvement, la date de l’opération, l’identité du cédant et du cessionnaire, la nature et le nombre de titres transférés. Les comptes d’actionnaires donnent, à tout instant, la position de chaque titulaire. Les deux se répondent : un registre à jour sans comptes tenus, ou l’inverse, ne permet pas de reconstituer la répartition du capital.

La sanction du défaut de tenue n’est pas la nullité de la cession — celle-ci reste valable entre les parties. Le problème est probatoire, et il est majeur : sans registre, la société ne peut pas établir qui est actionnaire, donc qui devait être convoqué, donc si les assemblées tenues étaient régulières. Un audit d’acquisition qui bute sur ce point remet en cause l’ensemble des décisions prises depuis la première lacune.

Les sociétés à responsabilité limitée ne tiennent pas de registre de mouvements de titres. Les parts sociales ne sont pas des titres négociables : leur cession est constatée par écrit et devient opposable à la société puis aux tiers selon les modalités des articles L. 223-14 et L. 223-17 du code de commerce, avec dépôt au registre du commerce et des sociétés. La traçabilité y est donc assurée par les actes de cession et par les statuts mis à jour, pas par un registre.

La déclaration relative aux bénéficiaires effectifs

Ce troisième document n’est pas un registre tenu au siège, et c’est la source de la confusion. Il s’agit d’une déclaration déposée : les sociétés soumises à immatriculation déclarent les informations relatives à leurs bénéficiaires effectifs (article L. 561-46 du code monétaire et financier).

Le bénéficiaire effectif est la personne physique qui, en dernier ressort, contrôle la société, directement ou indirectement — par la détention du capital ou des droits de vote, ou à défaut par l’exercice d’un pouvoir de contrôle sur les organes de direction. La déclaration est déposée à l’immatriculation puis mise à jour dans les trente jours de tout fait qui rend la rectification nécessaire (article R. 561-55 du même code).

Les conditions d’accès aux informations sur les bénéficiaires effectifs ont été modifiées à la suite d’une décision de la Cour de justice de l’Union européenne rendue en 2022, puis par des textes nationaux successifs. L’état exact du régime d’accès n’est pas résumé ici : il se vérifie sur Légifrance et auprès de l’INPI.

Tableau récapitulatif

Document	Sociétés concernées	Où il se tient	Texte	Risque en cas d’absence
Registre des décisions	SARL et EURL par texte ; autres formes en pratique	Au siège social	Article R. 223-24 du code de commerce	Impossibilité de prouver les décisions ; décisions contestables
Registre des mouvements de titres et comptes d’actionnaires	Sociétés par actions	Au siège social	Article R. 228-8 du code de commerce	Impossibilité d’établir la composition du capital ; assemblées fragilisées
Déclaration des bénéficiaires effectifs	Sociétés immatriculées	Déposée, non conservée au siège	Articles L. 561-46 et R. 561-55 du code monétaire et financier	Déclaration inexacte sanctionnée
Livres et documents comptables	Toute personne physique ou morale ayant la qualité de commerçant	Conservés par l’entreprise	Article L. 123-22 du code de commerce	Défaut de preuve comptable

La conservation

Les documents comptables et les pièces justificatives sont conservés pendant dix ans à compter de la clôture de l’exercice (article L. 123-22 du code de commerce). C’est le seul délai général de conservation posé par le code de commerce en la matière.

Les registres sociaux ne relèvent pas de ce délai. Le registre des décisions et le registre des mouvements de titres se conservent tant que la société existe, et au-delà : ils constituent l’historique de la personne morale et sont réclamés bien après les dix ans comptables, notamment en cas de contestation portant sur l’origine d’une détention.

Ce qui n’entre pas dans ce périmètre

Le registre unique du personnel, tenu par tout employeur, relève du droit du travail et non du secrétariat juridique des sociétés : il n’est pas traité ici.

De même, les registres propres à certaines activités réglementées — registres de police, registres sectoriels — obéissent à des textes spécifiques qui ne se déduisent pas des règles générales du droit des sociétés.

Reconstituer un registre manquant

Il n’existe pas de procédure de régularisation officielle. En pratique, on ouvre un registre coté et paraphé à la date du jour, on y porte les décisions à venir, et l’on constitue en parallèle un recueil daté des décisions antérieures retrouvées, appuyé sur les pièces existantes : dépôts de comptes, publications légales, extraits du registre du commerce, actes de cession.

Cette reconstitution ne crée pas rétroactivement un registre régulier. Elle limite le préjudice probatoire et documente la bonne foi. Sur une société dont la cession est envisagée, elle se conduit avec un professionnel : la manière dont les lacunes sont présentées à l’acquéreur pèse davantage, en pratique, que les lacunes elles-mêmes.

Où vérifier

Les registres de décisions figurent à l’article R. 223-24 du code de commerce, les mouvements de titres et comptes d’actionnaires à l’article R. 228-8, la cession de parts sociales aux articles L. 223-14 et L. 223-17, la conservation des documents comptables à l’article L. 123-22, et les décisions collectives de SAS à l’article L. 227-9. Tous sont consultables sur Légifrance dans leur version en vigueur.

Les obligations relatives aux bénéficiaires effectifs figurent aux articles L. 561-46 et R. 561-55 du code monétaire et financier ; les modalités déclaratives et le régime d’accès aux informations se vérifient auprès de l’INPI.

État du droit relevé le 7 septembre 2026. Le régime d’accès aux informations sur les bénéficiaires effectifs ayant évolué depuis 2022, contrôlez la version en vigueur avant toute démarche portant sur ce point.