Le procès-verbal d'approbation des comptes se porte sur un registre coté et paraphé

Un procès-verbal mal tenu ne se voit pas l’année où il est signé. Il se voit trois ans plus tard, quand un audit d’acquisition demande la chaîne complète des décisions collectives et qu’il manque une signature, une feuille de présence ou un exercice entier. Le coût de la reconstitution est alors sans commune mesure avec celui de la rédaction initiale.

Les mentions obligatoires

Le contenu du procès-verbal est fixé par la partie réglementaire du code de commerce, et il varie selon la forme sociale.

Mention	SARL — article R. 223-24	SA — article R. 225-106
Date et lieu de la réunion	Oui	Oui
Identité des associés ou actionnaires présents et représentés	Oui	Par la feuille de présence
Composition du bureau	—	Oui
Ordre du jour	Oui	Oui
Documents et rapports soumis à l’assemblée	Oui	Oui
Résumé des débats	Oui	Oui
Texte des résolutions mises aux voix	Oui	Oui
Résultat des votes, résolution par résolution	Oui	Oui

En SAS, aucun texte réglementaire n’impose une liste de mentions : l’article L. 227-9 renvoie aux statuts pour les modalités des décisions collectives. En pratique, la trame de la société anonyme sert de référence, parce que c’est celle que les tiers savent lire — mais ce sont les statuts qui font foi, et une clause qui impose un formalisme particulier doit être respectée à la lettre sous peine de fragiliser la décision.

La feuille de présence

En société anonyme, la feuille de présence est un document distinct du procès-verbal. Elle porte l’identité et l’adresse des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, ainsi que le nombre d’actions et de voix correspondant. Elle est émargée par les actionnaires présents et certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.

En SARL, la feuille de présence n’est pas exigée par le texte : le procès-verbal identifie lui-même les associés présents et représentés. Elle reste utile lorsque les associés sont nombreux ou lorsque des pouvoirs ont été donnés, puisqu’elle constitue alors le support des mandats.

Le registre et son paraphe

Les procès-verbaux d’assemblée de SARL sont établis sur un registre coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et également paraphées (article R. 223-24). Le paraphe est apposé par le greffier du tribunal de commerce, par un juge du tribunal judiciaire ou par le maire de la commune du siège ou l’un de ses adjoints.

L’usage de feuilles mobiles obéit à une contrainte que l’on oublie souvent : dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, toute addition ultérieure est interdite. C’est ce qui permet de dater la tenue du registre autrement que par la date écrite sur le document.

Le registre se tient au siège social. Il n’est pas déposé au greffe, il n’est pas publié, et c’est précisément pour cette raison qu’il tombe régulièrement en déshérence : rien ne le rappelle à échéance fixe.

Une trame générique de procès-verbal

Cette trame est générique et donnée à titre d’illustration. Elle ne tient compte ni de la rédaction de vos statuts, ni de votre forme sociale exacte, ni des particularités de l’exercice concerné. Un procès-verbal réel se rédige au vu des statuts et se fait valider par un professionnel — expert-comptable ou avocat — avant signature.

Une trame d’assemblée générale ordinaire annuelle comporte ordinairement les blocs suivants.

• L’en-tête : dénomination sociale, forme, capital, adresse du siège, numéro unique d’identification et ville du greffe d’immatriculation.
• Le titre : « Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle » et la date.
• Le préambule : date, heure et lieu de la réunion ; identité de la personne qui préside et à quel titre ; identité des associés présents et représentés avec le nombre de parts ou d’actions détenues ; constatation que l’assemblée peut valablement délibérer au regard des statuts.
• Le rappel des documents mis à disposition : comptes annuels de l’exercice clos le … , rapport de gestion le cas échéant, rapport du commissaire aux comptes le cas échéant, rapport spécial sur les conventions réglementées le cas échéant, texte des résolutions.
• L’ordre du jour, énuméré point par point.
• Le résumé des débats, même bref, et la mention que la discussion a été ouverte.
• Les résolutions, chacune numérotée, rédigée au style direct, suivie du résultat du vote (adoptée ou rejetée, avec le décompte). En pratique : approbation des comptes ; affectation du résultat ; approbation des conventions réglementées le cas échéant ; quitus à la gérance ou à la direction ; pouvoirs pour les formalités.
• La clôture : heure de levée de séance.
• Les signatures, dans les conditions prévues par les statuts et par le texte applicable à la forme sociale.

La résolution relative à l’affectation du résultat est celle qui supporte le plus d’erreurs. Elle doit mentionner le montant du résultat de l’exercice, le sort qui lui est réservé poste par poste — report à nouveau, réserve légale, réserves statutaires, distribution — et le solde après affectation. Un renvoi vague du type « conformément à la proposition de la gérance » ne suffit pas si la proposition n’est pas elle-même reproduite ou annexée.

Le cas de l’associé unique

Dans une EURL ou une SASU, il n’y a pas d’assemblée : l’associé unique prend des décisions, qui sont consignées dans un registre. Le vocabulaire suit : on écrit « décision de l’associé unique », pas « procès-verbal d’assemblée générale ».

L’EURL bénéficie en outre d’une simplification lorsque l’associé unique est une personne physique assumant elle-même la gérance : le dépôt au registre du commerce et des sociétés, dans les six mois de la clôture, de l’inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation, sans qu’il soit besoin de porter le récépissé de dépôt sur le registre (article L. 223-31). La société qui utilise cette faculté n’a donc pas de décision d’approbation à rédiger — mais elle perd du même coup le document que réclamera un repreneur, ce qui conduit beaucoup de praticiens à rédiger la décision malgré tout.

Ce qui fragilise un procès-verbal

Quatre défauts reviennent régulièrement dans les audits.

L’antidatage. Un procès-verbal signé en novembre et daté du 25 juin est un faux. Le décalage se détecte facilement — par le registre à feuilles mobiles, par la date de dépôt, par les pièces annexes — et il est autrement plus lourd de conséquences que le retard qu’il cherche à masquer.

Le décompte de voix absent. « Adoptée à l’unanimité » sans indication du nombre de parts présentes ne prouve rien si la composition du capital a changé dans l’exercice.

L’ordre du jour incomplet. Une résolution votée sur une question non inscrite à l’ordre du jour est contestable. L’ajout se fait avant l’envoi des convocations, pas pendant la séance.

Le registre inexistant. Des procès-verbaux conservés dans un dossier, sans registre coté et paraphé, ne satisfont pas à l’article R. 223-24. La régularisation est possible mais elle laisse une discontinuité visible.

Où vérifier

Le contenu du procès-verbal et la tenue du registre figurent aux articles R. 223-24 (SARL) et R. 225-106 (société anonyme) du code de commerce, consultables sur Légifrance dans leur version en vigueur. Les modalités des décisions collectives de SAS relèvent de l’article L. 227-9 et des statuts. La règle propre à l’associé unique d’EURL figure à l’article L. 223-31.

Les modalités de participation à distance et de signature électronique des décisions collectives ont évolué à plusieurs reprises depuis 2019 et dépendent à la fois de la forme sociale et de la rédaction des statuts : pour ce point précis, lisez le texte applicable à votre forme sur Légifrance plutôt qu’un résumé.

État du droit relevé le 7 septembre 2026.