Le changement de dirigeant n'est opposable aux tiers qu'une fois publié au registre

C’est la formalité que l’on traite le plus tard et qui supporte le moins le retard. Une nomination non publiée n’est pas une nomination inefficace entre associés — mais elle est inexistante pour la banque, pour le fournisseur et pour l’administration, avec toutes les conséquences pratiques que cela emporte sur la signature des engagements.

La règle d’opposabilité

Une personne assujettie à immatriculation ne peut opposer aux tiers ni aux administrations publiques les faits et actes sujets à mention au registre du commerce et des sociétés que s’ils ont été publiés au registre (article L. 123-9 du code de commerce). Les tiers et les administrations peuvent en revanche s’en prévaloir s’ils en ont eu connaissance.

Le mécanisme est donc asymétrique, et cette asymétrie joue contre la société : le nouveau dirigeant ne peut pas se prévaloir de sa qualité à l’égard d’un tiers de bonne foi tant que la publicité n’est pas faite, alors que le tiers, lui, peut s’en prévaloir s’il la connaît. C’est ce qui explique qu’une banque refuse une signature en produisant un extrait du registre daté de la veille.

Qui nomme et qui révoque

Forme	Nomination	Révocation — principe
SARL	Les associés, ou les statuts pour le premier gérant (article L. 223-18)	Par décision des associés, pour de justes motifs ; à défaut, dommages et intérêts (article L. 223-25)
SA — président du conseil d’administration	Le conseil d’administration (article L. 225-47)	Révocable à tout moment par le conseil
SA — directeur général	Le conseil d’administration (article L. 225-51-1)	Révocable par le conseil ; indemnisation possible si la révocation intervient sans juste motif, hors cumul avec la présidence (article L. 225-55)
SAS	Selon les statuts ; l’existence d’un président est obligatoire (article L. 227-6)	Selon les statuts (article L. 227-5)

Deux points de vigilance. En SARL, la révocation du gérant sans juste motif n’est pas nulle : elle est efficace mais ouvre droit à dommages et intérêts. En SAS, tout dépend de la clause statutaire, qui peut prévoir une révocation libre, une révocation pour motif grave, un préavis ou une indemnité ; c’est la seule source, et l’écrire correctement au moment de la rédaction des statuts évite un contentieux plus tard.

Dans toutes les formes, le respect du contradictoire et des modalités statutaires de convocation compte autant que le fond : une révocation régulière au fond mais brutale dans ses circonstances est un motif de condamnation classique.

La démission

La démission d’un dirigeant est un acte unilatéral qui n’a pas à être acceptée pour produire effet. Elle est adressée à l’organe compétent selon les statuts, par un écrit qui date sa prise d’effet.

Elle ne dispense pas de la formalité : la société reste tenue de déclarer la cessation de fonctions. Le dirigeant démissionnaire dont le nom reste au registre a intérêt à s’en préoccuper, puisque la publicité conditionne l’opposabilité de sa sortie aux tiers. Lorsque la société ne procède pas à la formalité, il existe des voies pour y remédier ; leur mise en œuvre dépend de la situation et se conduit avec un professionnel.

La formalité et son délai

La demande d’inscription modificative est déposée dans le mois précédant ou suivant le changement (article R. 123-66 du code de commerce). Le point de départ est la date d’effet de la décision, non la date de l’assemblée qui en prendra acte ultérieurement.

Le dossier comporte, en socle :

• le procès-verbal ou la décision constatant la nomination et, le cas échéant, la cessation des fonctions du prédécesseur, en copie certifiée conforme ;
• une pièce d’identité en cours de validité du nouveau dirigeant ;
• une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du nouveau dirigeant ;
• l’attestation de parution de l’avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales ;
• les statuts mis à jour, uniquement si le dirigeant y était nommé.

La déclaration de non-condamnation permet au greffe de vérifier que la personne nommée ne fait pas l’objet d’une interdiction de gérer. Elle est signée de la main du dirigeant : une déclaration pré-remplie non signée est une cause de rejet fréquente.

La publicité

L’avis publié dans le support habilité mentionne l’identification de la société, l’identité du dirigeant sortant et celle du dirigeant entrant, la nature des fonctions et la date d’effet. Il est publié dans un support du département du siège social.

L’attestation de parution délivrée par le support est la pièce à joindre au dossier. Elle se distingue de la facture et du justificatif de commande, qui ne suffisent pas.

La déclaration relative aux bénéficiaires effectifs

Un changement de dirigeant n’emporte pas nécessairement un changement de bénéficiaire effectif : le bénéficiaire effectif se détermine par le contrôle capitalistique ou, à défaut, par l’exercice d’un pouvoir de contrôle sur les organes de la société. Un gérant non associé qui remplace un autre gérant non associé ne modifie généralement pas la déclaration.

Mais lorsque le dirigeant est désigné comme bénéficiaire effectif au titre du pouvoir qu’il exerce, son remplacement rend la déclaration inexacte. Elle doit alors être mise à jour dans les trente jours du fait qui rend la rectification nécessaire (article R. 561-55 du code monétaire et financier), l’obligation déclarative elle-même résultant de l’article L. 561-46 du même code.

Le réflexe utile : à chaque changement de dirigeant, relire la déclaration en vigueur avant de conclure qu’elle n’est pas affectée. Une déclaration inexacte est sanctionnée indépendamment de la formalité au registre.

Le calendrier type

• jour J : décision de l’organe compétent, procès-verbal signé, date d’effet fixée ;
• J à J+7 : commande de l’avis, collecte de la pièce d’identité et de la déclaration de non-condamnation signée ;
• J+7 à J+20 : dépôt du dossier de modification ;
• avant J+30 : la demande d’inscription modificative est déposée ;
• J+30 : contrôle de l’état du dossier et, si nécessaire, mise à jour de la déclaration relative aux bénéficiaires effectifs ;
• après inscription : information des banques, des assureurs et des principaux cocontractants, extrait du registre à l’appui.

La dernière ligne n’est pas une formalité légale, c’est celle qui évite les blocages. Une signature refusée sur un ordre de virement quinze jours après une nomination coûte plus cher que la parution de l’annonce.

Les cas particuliers à traiter à part

Le décès du dirigeant, l’ouverture d’une procédure collective, la nomination d’un dirigeant personne morale, la désignation d’un dirigeant résidant hors de France, la cogérance et la nomination d’un directeur général délégué obéissent chacun à des règles complémentaires, tant sur les pièces que sur la décision. Ils ne se traitent pas par la procédure standard décrite ci-dessus et méritent une vérification préalable des textes applicables à la forme sociale concernée.

Où vérifier

L’opposabilité des faits et actes sujets à mention figure à l’article L. 123-9 du code de commerce, le délai d’inscription modificative à l’article R. 123-66. Les règles de nomination et de révocation figurent aux articles L. 223-18 et L. 223-25 (SARL), L. 225-47, L. 225-51-1 et L. 225-55 (société anonyme), L. 227-5 et L. 227-6 (SAS). Tous sont consultables sur Légifrance dans leur version en vigueur.

Les obligations relatives aux bénéficiaires effectifs figurent aux articles L. 561-46 et R. 561-55 du code monétaire et financier.

La liste des pièces exigées et les modalités de dépôt en vigueur se vérifient sur le site de l’INPI et sur le portail formalites.entreprises.gouv.fr ; l’état de l’inscription au registre du commerce et des sociétés auprès du greffe compétent, via Infogreffe.

État du droit relevé le 7 septembre 2026.